Osakkeet ja osakkeenomistajat

Osakepääoma

Konsernin emoyhtiön Tamro Oyj:n osakepääoma 31.12.2003 oli yhteensä 114 837 083 euroa ja se jakautui yhteensä 114 837 083:een osakkeeseen, joiden nimellisarvo on yksi euro.

Vuoden lopussa yhtiön hallussa oli 341 000 omaa osaketta, jotka on hankittu vuoden 1999 yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Tämä omistus vastaa 0,3 % vuoden lopun osakepääomasta. Vuoden lopulla hallituksella ei ollut yhtiökokouksen antamaa valtuutusta hankkia tai myydä omia osakkeitaan.

Osakkeenomistajat

31.12.2003 PHOENIX –konserni omisti 113 714 106 Tamro Oyj:n osaketta, eli 99.3 % kaikista osakkeista, pois lukien vuoden lopussa Tamro Oyj:n hallussa olleet 341 000 omaa osaketta.

Elokuun 13 päivänä 2003 tehdyn sopimuksen mukaan, PHOENIX osti 22 114 333 Tamro Oyj:n osaketta, edustaen 19,3 % koko osakemäärästä, Apoteket AB:tä. Tämä laukaisi Tamron yhtiöjärjestyksen mukaisen lunastusvelvollisuuden ja koska PHOENIXIN omistus Tamrossa nousi yli 70 prosentin myös arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 pykälän mukaisen lunastusvelvollisuuden. 16.10.2003 Tamro vastaanotti PHOENIXiltä ilmoituksen, jonka mukaan PHOENIXin osuus Tamron osakkeista ja äänistä on ylittänyt yhdeksän kymmenesosan (9/10) rajan ja yhtiö tekee osakeyhtiölain 14 luvun 20 pykälän mukaisen lunastusvaatimuksen.

PHOENIXin lunastusmenettelyjen yksityiskohdat on selvitetty tämän osion lopussa.

Tamro Oyj:n hallituksen jäsenet, konsernin johtoryhmä tai muu pysyvä sisäpiiri eivät omistaneet Tamro Oyj:n osakkeita, optioita tai optiotodistuksia vuoden vaihteessa.

Kannustusjärjestelmä

Konsernilla on ollut optiolaina- ja optiopolitiikka avainhenkilöiden ja henkilökunnan kannustusjärjestelmänä vuosina 1997 ja 2000. Vuoden 2003 lopussa 213 000 eli 3,1 % kaikkiaan 6 882 000:sta optiosta ja optiotodistuksista oli muiden kuin Tamro Oyj:n tai PHOENIX –konsernin hallussa. Tamro Oyj omisti 1 278 000 eli 18,6 % ja PHOENIX –konsernin yhtiöt 5 391 000 eli 78,3 % kaikista optiotodistuksista ja optioista.

Henkilöstölle suunnattuun vuoden 1997 optiolainaan liittyviä optiotodistuksia A ja B on molempia jäljellä 2 276 000 kappaletta hallituksen päätöksellä tehdyn mitätöinnin jälkeen. Optiotodistus A oikeuttaa merkitsemään yhden Tamro Oyj:n osakkeen 1.12.2000-31.1.2004 välisenä aikana merkintähintaan 6,56 euroa, josta vähennetään liikkeellelaskun jälkeen 1.12.2000 ja 31.1.2004 välisenä aikana jaettavien säännönmukaisten osinkojen määrä. Optiotodistus B oikeuttaa merkitsemään yhden Tamro Oyj:n osakkeen 1.12.2001-31.1.2004 välisenä aikana merkintähintaan 6,56 euroa, josta vähennetään liikkeellelaskun jälkeen 1.12.2000 ja 31.1.2004 välisenä aikana jaettavien säännönmukaisten osinkojen määrä Tällä hetkellä vuoden 1997 optioiden merkintähinta on 5,78 euroa osakkeelta.

Konsernin avainhenkilöille suunnattu vuoden 2000 optio-ohjelma muodostuu 1 165 000 kappaleesta optio-oikeuksia A ja 1 165 000 kappaleesta optio-oikeuksia B hallituksen päätöksellä tehdyn mitätöinnin jälkeen. Osakkeiden merkintäaika alkoi 1.4.2002 optio-oikeudella A ja alkaa 1.4.2004 optio-oikeudella B. Osakkeiden merkintäaika päättyy molemmilla optio-oikeuksilla 30.4.2006. Osakkeen merkintähinta on 4,00 euroa niiden osakkeiden osalta, joiden merkintäaika alkoi 1.4.2002, ja 4,80 euroa niiden osakkeiden osalta, joiden merkintäaika alkaa 1.4.2004. Merkintähintaa alennetaan 12.4.2000 jälkeen päätettävien ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä, jotka ylittävät 50 % sen tilikauden osakekohtaisesta voitosta, jolta osinkoja jaetaan. Mikäli tilikausi, jolta osinko jaetaan, on ollut tappiollinen, vähennetään merkintähinnasta tilikaudelta jaettu osinko kokonaisuudessaan. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo. Tällä hetkellä vuoden 2000 A optio-oikeuksien merkintähinta on 3,95 euroa ja B optio-oikeuksien 4,75 euroa.

Tamro Oyj:n osakepääoma voi voimassa olevien optioiden ansiosta nousta enintään 6 882 000 osakkeella eli 6 882 000 eurolla.

Osinkopolitiikka ja osinko

Edellyttäen, että Tamron taloudellinen kehitys jatkuu terveenä, hallituksen tavoitteena on, että yhtiö jakaa osinkoina noin puolet osakekohtaisesta tuloksesta.

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinkoa vuodelta 2003 maksetaan 0,30 euroa osakkeelta.

Osakkeen noteeraus, kurssikehitys ja vaihto

Tamro Oyj:n osakkeet on noteerattu Helsingin Pörssissä.

Osakekurssi vuoden 2003 lopussa oli 4,51 (3,80) euroa, mikä oli 18,7 % korkeampi kuin vuoden 2002 lopussa. Ylin kaupantekokurssi oli 4,60 euroa ja alin 3,77 euroa. Vuonna 2003, vaihdettiin yhteensä 50,8 (17,5) miljoonan euron arvosta Tamron osakkeita Helsingin Pörssissä, mikä edustaa 44,3 % keskimääräisestä Tamron osakemäärästä; tämä osakevaihto edusti 227,9 (66,7) miljoonan euron markkina-arvoa. Osakevaihdon määrät eivät ole vertailukelpoisia viime vuoden lukujen kanssa, koska ne sisältävät PHOENIXin lunastusvelvollisuuksien ja -oikeuksien perusteella ostamia osakkeita.

Tamro Oyj:n osakekannan markkina-arvo vuoden 2003 lopussa oli 516,4 miljoonaa euroa verrattuna 435,1 miljoonaan euroon vuoden 2002 lopussa. Markkina-arvoa laskettaessa ei ole otettu huomioon yhtiön omistuksessa olevia omia osakkeita. Tietoa osakkeen hinnankehityksestä viimeiseltä viideltä vuodelta on liitteenä.

Lunastustarjoukset ja vaatimukset

Tamron yhtiöjärjestyksen mukainen lunastusmenettely

14.8.2003 Tamro vastaanotti kaksi liputusilmoitusta 13.8.2003 tehdystä osakekaupasta, jonka toteuduttua Apoteket AB:n koko omistus Tamrossa siirtyy PHOENIX International Beteiligungs GmbH:lle. Kaupan johdosta Apoteket AB:n omistusosuus Tamrossa laskee 19,3 %:sta nollaan (0 %) ja PHOENIXin suora omistusosuus nousee 19,3 %:iin.

Osakekaupan toteutumisen myötä PHOENIXin ja sen kokonaan omistaman tytäryhtiön Meco Holding A/S:n osuus Tamron kaikista äänistä ja osakkeista nousee 58,9 %:iin.

PHOENIX ilmoitti, että osakekaupan toteutuminen käynnistää Tamron yhtiöjärjestyksen mukaisen lunastusvelvollisuuden.

Samana päivänä Tamron hallitus sai PHOENIXiltä Tamron yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaisen ilmoituksen lunastusvelvollisuuden syntymisestä.

3.9.2003 Tamron hallitus julkisti ilmoituksensa lunastusvelvollisuuden syntymisestä. Hallitus totesi ilmoituksessaan, että PHOENIXin osakkeiden ja äänien omistus Tamrossa laukaisee Tamron yhtiöjärjestyksen 12 §:ssä määrätyn lunastusvelvollisuuden. Näin ollen PHOENIX on muiden osakkeenomistajien ja Tamron vuosina 1997 ja 2000 liikkeelle laskettujen optio-oikeuksien haltijoiden vaatimuksesta velvollinen ostamaan näiden osakkeet ja optio-oikeudet.

Ilmoituksessaan hallitus totesi, että lunastushinta on 4,51 euroa per osake. Lunastushinta määräytyy Tamron yhtiöjärjestyksen määräysten mukaan. Tamron yhtiöjärjestyksessä mainittu korkein
vaihtoehtoinen hinta on Tamron osakkeiden painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä kymmenen (10) pörssipäivän aikana, jotka edeltävät sitä päivää (14.8.2003), jolloin PHOENIX antoi ilmoituksensa.

Tamro julkisti myös PHOENIXin ilmoittaneen, että lunastushinta vuoden 1997 A optio-oikeudesta on 0,08 euroa per optio-oikeus, vuoden 1997 B optio-oikeudesta 0,08 euroa per optio-oikeus, vuoden 2000 A optio-oikeudesta 0,80 euroa per optio-oikeus ja vuoden 2000 B optio-oikeudesta 0,52 euroa per optio-oikeus. Tamro totesi, ettei sillä ole mitään sellaista tietoa, jonka mukaan optio-oikeuksien lunastushintojen laskentatapa ei olisi kohtuullinen.

Yksityiskohtaiset ohjeet osakkeenomistajille julkistettiin 3.9.2003 pörssitiedotteella ja ilmoituksella kahdessa sanomalehdessä 4.9.2003.

4.9.2003 PHOENIX ilmoitti Tamrolle, että se tarjoutuu hankkimaan Tamron yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaisesti kaikki Tamron osakkeet sekä yhtiön vuosina 1997 ja 2000 liikkeeseen lasketut optio-oikeudet. Tamron saaman tiedon mukaan rahoitustarkastus hyväksyi 3.9.2003 PHOENIXin laatiman tarjousasiakirjan, joka sisälsi ostotarjouksen ehdot. PHOENIX on julkistanut rahoitustarkastuksen tarjousasiakirjaa koskevan päätöksen.

Tamron hallitus on Phoenixin pyynnöstä julkistanut lunastushintaa koskevan lausunnon, jonka mukaan Tamron hallitus ei ole tietoinen mistään tuntemattomista merkittävistä seikoista, jotka voisivat vaikuttaa Tamron osakkeen markkinahintaan.

26.9.2003 PHOENIX ilmoitti jatkavansa ostotarjouksen tarjousaikaa, jonka oli tarkoitus päättyä 25.9.2003. Ostotarjouksen uusi päättymispäivä on kolmas (3.) pankkipäivä sen jälkeen, kun ostotarjouksen ehtojen toteuttamisedellytyksen mukaiset kilpailuoikeudelliset luvat on saatu.

Katsauskauden jälkeen 1.10.2003 PHOENIX julkisti, että se on saanut tarvittavat kilpailuoikeudelliset luvat Tamroa koskevalle osakekaupalle. PHOENIX julkisti myös, että tarvittavien kilpailuoikeudellisten lupien saamisen myötä PHOENIXin kaikkia Tamron osakkeita ja optio-oikeuksia koskeva ostotarjous päättyy 6.10.2003 klo 16.00 (Suomen aikaa). PHOENIX ilmoittaa ostotarjouksen tuloksen arviolta 8.10.2003.

6.10.2003 Tamro vastaanotti arvopaperimarkkinalain 2 luvun 9 pykälän mukaiset ilmoitukset omistusosuuksien muutoksista. Ilmoitusten mukaan Apoteket AB:n omistusosuus Tamron osakepääomasta ja äänivallasta on laskenut 19,3 %:sta nollaan (0 %). PHOENIX ja Meco Holding A/S omistavat Tamron osakkeita seuraavasti:

	Osakemäärä	Osuus osakepääomasta ja äänivallasta
PHOENIX	22 114 333	19,3%
Meco Holding	45 483 533	39,6%
Yhteensä	67 597 866	58,9%

Osakekaupan toteutumisella PHOENIXin ja sen täysin omistaman tytäryhtiön, Meco Holding A/S:n yhteenlaskettu omistusosuus on ylittänyt puolet (1/2) Tamron osakepääomasta ja äänivallasta. PHOENIXistä on täten tullut Tamron emoyhtiö.

8.10.2003 PHOENIX ilmoitti, että koska ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut edellytykset ovat täyttyneet, PHOENIX toteuttaa ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksessa tarjottujen osakkeiden ja optio-oikeuksien kaupat toteutetaan 10.10.2003. Osakkeiden ja optio-oikeuksien tarjoushinta maksetaan ostotarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille arviolta 15.10.2003.

PHOENIX ilmoitti myös, että ostotarjouksessa tarjottiin PHOENIXille yhteensä 40.642.904 osaketta, mikä vastaa yhteensä noin 35,39 prosenttia kaikista Tamron osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. Lisäksi ostotarjouksessa tarjottiin yhteensä 5.311.000 optio-oikeutta, mikä vastaa noin 70,33 prosenttia kaikista Tamron optio-oikeuksista.

Edelleen PHOENIX ilmoitti, että se tulee tekemään arvopaperimarkkinalain mukaisen lunastustarjouksen mahdollisimman pian ja ilmoittamaan siitä erikseen. PHOENIX ilmoitti, ettei se ole vielä tehnyt päätöstä aikomuksistaan liittyen mahdolliseen osakeyhtiölain mukaiseen lunastusmenettelyyn.

8.10.2003 Tamro julkisti, että se on vastaanottanut arvopaperimarkkinalain 2 luvun 9 pykälän mukaisen ilmoituksen omistusosuuksien muutoksista. PHOENIXin kaikkia Tamron osakkeita ja optio-oikeuksia koskevan ostotarjouksen tuloksena PHOENIXin osuus ylittää kaksi kolmasosaa (2/3) Tamron äänivallasta ja osakepääomasta. PHOENIX ja Meco Holding A/S omistavat siten Tamron osakkeita seuraavasti:

Ostotarjouksessa tarjottujen optio-oikeuksien omistuksen siirryttyä PHOENIXille PHOENIXin hallussa tulee olemaan 5.311.000 Tamron optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään 5.311.000 Tamron osaketta.

15.10.2003 Tamro vastaanotti PHOENIXiltä ilmoituksen, jonka mukaan PHOENIXin osuus Tamron osakkeista ja äänistä on ylittänyt yhdeksän kymmenesosan (9/10) rajan. Tämän seurauksena PHOENIXille on syntynyt osakeyhtiölain 14 luvun 19 pykälän perusteella oikeus lunastaa muiden Tamron osakkeenomistajien osakkeet. PHOENIX omistaa 108.240.770 Tamron osaketta, mikä vastaa 94,26 prosenttia Tamron kaikista osakkeista ja 94,54 prosenttia niiden tuottamasta äänimäärästä. Ääniosuutta laskettaessa Tamron hallussa olevia omia osakkeita ei ole otettu lukuun.

PHOENIX ilmoitti 16.12.2003, että se on päättänyt käyttää osakeyhtiölain 14 lukuun, 20 pykälään perustuvaa oikeuttaan lunastaa muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet, kun PHOENIXin omistus Tamro Oyj:stä oli 99 %.

PHOENIXin ilmoituksesta johtuen Vantaan käräjäoikeus on Tamro Oyj:n hakemuksesta määrännyt asianajaja Henrik Hästön, asianajotoimisto Gahmberg, Hästö&Co:sta, uskotuksi mieheksi valvomaan poissaolevien Tamro Oyj:n pienosakkeenomistajien etua lunastusmenettelyn aikana.

PHOENIX teki puolestaan hakemuksen Keskuskauppakamarille välimiesoikeuden nimeämisestä lunastusmenettelyn ajaksi, ja Keskuskauppakamari nimesi lunastuslautakunnan kokouksessa 28.1.2004 asianajaja Antero Molanderin ainoaksi välimieheksi. Välimiestuomioistuin käsittelee mahdollisesti ilmenevät erimielisyydet, jotka voivat aiheutua PHOENIXin lunastusoikeudesta, PHOENIXin lunastushintaa koskevan maksun vakuuden luonteesta ja arvosta ja itse lunastushinnasta.