Hallintoperiaatteet

Tamro Oyj:n hallitustyöskentely ja hallinnointimenettely noudattavat Keskuskauppakamarin ja Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton julkisten osakeyhtiöiden hallinnoinnista antamaa soveltamisohjetta, joka julkaistiin helmikuussa 1997. Hallinnon tarkastusta koskeva lausunto sisältyy tilintarkastuskertomukseen.

Hallitus ja toimitusjohtaja

Tamro Oyj:n hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään kymmenen jäsentä, jotka valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallituksen jäsenen toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen. Varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan.

Hallitus on asettanut budjettikomitean, johon kuuluu hallituksen puheenjohtajan lisäksi kolme hallituksen jäsentä ja Tamro Oyj:n konsernijohto. Budjettikomitean tehtävänä on valvoa, että liiketoimintayksiköiden kehitys tapahtuu hallituksen päätösten mukaisesti.

Tamro Oyj:n hallitukselle ei ole yhtiöjärjestyksessä määrätty muita tehtäviä kuin ne, joista osakeyhtiölain mukaan hallituksen tehtävänä on huolehtia.

Toimitusjohtajan tehtävänä on, sen lisäksi mitä osakeyhtiölaissa on määrätty

• hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaan johtaa yhtiön harjoittamaa liiketoimintaa
  
• seurata talouselämän kehitystä sekä kotimaassa että maissa, joissa konsernilla on toimintaa ja valvoa yhtiön toiminnan sopeuttamista muuttuvien olosuhteiden asettamiin vaatimuksiin
  
• johtaa yhtiön strategista suunnittelua ja valvoa konsernin toiminnan organisoinnin ja tehokkuuden kehittämistä
  
• johtaa ja valvoa yritysten välisen yhteistyön tarjoamien kehitysmahdollisuuksien tutkimista ja toteuttamista yhtiön ydinliiketoimintojen alueella
  
• esitellä hallitukselle kokouksissa esitettävät asiat.

Tamro-konsernin palveluksessa olevaa henkilöä ei nimitetä emoyhtiön hallituksen jäseneksi. Myöskään emoyhtiön hallituksen jäsen ei toimi tytäryhtiön hallituksessa. Toistaiseksi voimassa olevana poikkeuksena on Apokjeden AS, jonka hallitukseen osakkeenomistajat ovat valinneet kaksi emoyhtiön hallituksen jäsentä. Lähtökohtana on myös, että tytäryhtiön hallituksessa ei ole kyseisen yhtiön henkilökuntaan kuuluvia, ellei paikallinen käytäntö tai laki toisin ohjaa.

Konsernijohtajan valitsee hallitus, joka myös hyväksyy hänen työsopimuksessa kirjallisesti määritellyt työehtonsa. Kaikki yhtiön johtoon kuuluvat otetaan tehtäviinsä ehdoilla, jotka nimittävän esimies on hyväksynyt.

Tamro on tehnyt koko konsernia koskevan päätöksen kahden nimenkirjoittajan menettelystä. Yhtiön toiminimen – Tamro Oyj tai sen tytäryhtiö – kirjoittavat hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja, kaksi yhdessä, tai hallituksen valtuuttama(t) prokuristi(t) yhdessä toisen toiminimen kirjoittamiseen oikeutetun kanssa. Jos yhtiöllä ei ole hallitusta, yhtiön toiminimen kirjoittavat omistajan valtuuttama(t) prokuristi(t) yhdessä toisen toiminimen kirjoittamiseen oikeutetun tai toimitusjohtajan kanssa.

Liiketoimintojen organisointi ja vastuut

Konsernin ydinliiketoiminta, lääkejakelu, on jakautunut kahdeksaan maakohtaiseen liiketoimintayksikköön. Terveydenhoito- ja laboratoriotuotteiden myyntiä ja markkinointia hoitaa Tamro MedLab.

Jokaista yksikköä Tamro MedLab mukaan lukien johtaa toimitusjohtaja, joka raportoi Tamron konsernijohtajalle.

Konsernijohdon muodostavat konsernijohtaja, konsernin talousjohtaja ja konsernin logistiikkajohtaja.

Konsernin talousjohtajan vastuualueeseen kuuluvat taloushallinto, rahoitus ja konsernin hallinto. Hänellä on vastuu riittävien talouden rutiinien ja standardien luomisesta, käyttöönotosta ja soveltamisesta kaikissa konserniyhtiöissä, ja hän ohjeistaa niiden käyttöä yhtiöissä. Hän vastaa konsernin budjetoinnista, ajan tasalla olevista ennusteista ja raportoinnista hallitukselle, johon sisältyy tarvittava kommentointi ja suunnitelmiin verrattuna huomattavien poikkeamien esiintuominen. Konsernin talousjohtaja on vastuussa konsernin verosuunnittelusta.

Konsernin logistiikkajohtaja vastaa toiminnan tehokkuudesta ja toimintaprosessien laadusta. Hän vastaa konsernin toimintojen vertailusta parhaiden toimintatapojen ja logististen avainparametrien löytämiseksi ja huolehtii niiden käyttöön ottamisesta konsernin liiketoimintayksiköissä. Hänen vastuualueeseensa kuuluu myös jakelukeskusten tehokkuuden ja laadunparannustyön edistäminen, millä varmistetaan toimintojen kilpailukyky.

Konsernijohtaja on määritellyt konsernin talousjohtajan ja logistiikkajohtajan vastuualueet, jotka hallitus on hyväksynyt.

Tamro Oyj:ssä on myös käytössä investointeja ja kuluja koskeva erillinen menettelytapasäännöstö samoin kuin hyväksymisvaltuudet, joita noudatetaan koko konsernissa.

Sisäpiiriasiat

Tamro Oyj on soveltanut Helsingin Pörssin sisäpiiriohjetta ottamalla 1.3.2000 lukien käyttöön konsernin hallituksen vahvistamat sisäpiirisäännöt.

Tarkastus

Tilintarkastajat valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa. Voimassa olevien säännösten mukaisten tehtäviensä lisäksi he raportoivat tarkastushavainnoistaan Tamro Oyj:n hallitukselle tarpeen mukaan ja osallistuvat hallituksen kokouksiin vähintään kaksi kertaa vuodessa.

Riskienhallinta

Tamro-konsernin menestyksellisen toiminnan varmistamiseksi on ensisijaisen tärkeää, että liiketoiminnasta aiheutuvat riskit pystytään hallitsemaan. Tamro-konsernin riskienhallinnalla pyritään toimintaan, omaisuuteen ja henkilöstöön kohdistuvien vahinkoriskien tunnistamiseen ja minimointiin. Riskienhallintaa suoritetaan sekä konserni- että liiketoimintayksikkötasolla. Riskienhallintavastuu on lähtökohtaisesti liiketoimintayksiköillä.

Liiketoimintayksiköt huolehtivat siitä, että vakuutusten laajuus ja omavastuut ovat vakuutussopimusten mukaisia sekä vahinkotapausten ilmoittamisesta vakuutusyhtiölle. Vakuutuksista päätetään konsernihallinnossa.

Tytäryhtiöt

Tamro Oyj:n 100 %:sesti omistamassa tytäryhtiössä yhtiökokoukset kutsuu koolle joko kyseisen tytäryhtiön hallitus tai Tamro Oyj. Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii joko Tamron konsernijohtaja tai tehtävään määrätty Tamro Oyj:n johtaja. Hallituksen puheenjohtajana toimii joko Tamron konsernijohtaja tai joku muu Tamro Oyj:n johtaja.

Paikallisen lainsäädännön salliessa Tamro Oyj:n täysin omistamaan tytäryhtiöön ei aseteta hallitusta, vaan Tamron konsernijohtajan antama kirjallinen määräys vastaa yhtiökokouksen päätöstä. Ellei hallitusta tarvitse asettaa, hallitukselle kuuluva vastuualue määritellään yhtiöjärjestyksessä pääasiassa yhtiön yhtiökokoukselle kuuluvaksi.

Tytäryhtiön toimitusjohtajan nimittää Tamron konsernijohtaja sopimusehdoilla, jotka Tamro Oyj:n hallituksen puheenjohtaja nimittäjän esimiehenä on hyväksynyt.